EL SERVICIO DE ESCROW EN OPERACIONES DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS

 

 

En una operación de compraventa de empresas (M&A), el agente escrow (o agente de custodia) actúa como un tercero neutral e independiente. El  banco se encargándose de retener y administrar una parte del precio de la transacción para garantizar el cumplimiento de los acuerdos post-cierre.

¿Por qué se utiliza?

En la venta de una empresa, existen riesgos residuales tras la firma (Closing). El escrow resuelve la falta de confianza directa entre las partes:

• Para el comprador: Le asegura que habrá dinero reservado para cubrir posibles pasivos ocultos, incumplimientos de manifestaciones y garantías (representations & warranties), o ajustes de capital de trabajo.
• Para el vendedor: Le garantiza que los fondos están comprometidos e inmovilizados, evitando que el comprador invente excusas o difiera pagos futuros.

El proceso de trabajo paso a paso

[Comprador] —> Depósito en cuenta Escrow —> [Agente Escrow (Banco)]

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Sin reclamaciones            Con disputa

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v                         v

Pago al Vendedor          Congelado hasta acuerdo

o resolución arbitral/judicial

1. Firma del Contrato de Custodia (Escrow Agreement)

En paralelo al contrato principal de compraventa (SPA), las partes redactan y firman un acuerdo tripartito junto con el agente escrow. Este documento define minuciosamente:

• El importe retenido (frecuentemente entre el 5% y el 15% del valor total).
• El plazo de retención (habitualmente entre 12 y 24 meses).
• Las instrucciones exactas e indiscutibles para liberar o retener los fondos.

2. Depósito de los fondos

En la fecha de cierre (Closing), el comprador transfiere el porcentaje pactado a una cuenta escrow administrada exclusivamente por el agente. El resto del precio se entrega directamente al vendedor.

3. Custodia estricta y neutral

El agente escrow no juzga ni toma decisiones de negocio. Su función es puramente formal: custodiar el dinero y aplicar las reglas del contrato sin interpretar la intención de las partes.

4. Mecanismo de liberación o reclamación

Durante la vigencia del acuerdo pueden darse dos escenarios:

• Escenario 1: Liberación normal (sin incidencias) Si transcurre el plazo fijado sin que el comprador presente reclamaciones por contingencias o pasivos, el agente transfiere automáticamente los fondos retenidos al vendedor.
• Escenario 2: Reclamación por contingencia Si surge un problema (ej. una multa fiscal no declarada):
  1. El comprador notifica formalmente al agente y al vendedor solicitando la liberación parcial de fondos para cubrir el daño.
  2. Si el vendedor acepta, el agente libera el importe correspondiente al comprador y la diferencia al vendedor.
  3. Si el vendedor se opone, el agente bloquea la suma disputada hasta que exista un acuerdo firmado por ambos o una sentencia/laudo arbitral firme.

Principales ventajas

Aspecto	Sin Agente Escrow	Con Agente Escrow
Cobro de indemnizaciones	El comprador debe demandar o negociar contra el vendedor para recuperar dinero ya entregado.	El comprador descuenta la indemnización directamente de los fondos retenidos.
Riesgo de insolvencia	Si el vendedor gasta el dinero, el comprador no tiene de dónde cobrar.	El dinero está inmovilizado en una cuenta segregada y protegida.
Garantía de cobro	El vendedor depende de la liquidez futura del comprador.	El vendedor sabe que el saldo retenido existe y está listo para ser liberado.

 

 

Si usted precisa de los servicios de Lesseps Escrow no dude en ponerse en contacto con nosotros a través del email: info@lessepslegal.com