Información que obligatoriamente debe ser suministrada al Consejo de Administración según el Combined Code Británico
La importancia de una información completa y veraz entregada por parte del Secretario del Consejo a los Consejeros.
El Combined Code Británico de 1998 establecía que “El Consejo deberá suministrar información a todos los miembros del Consejo con el tiempo necesario para que ésta pueda ser estudiada y valorada, y para que los miembros del Consejo lleven a cabo sus deberes de diligencia y lealtad”.
Los Códigos de Buen Gobierno –Combined Code- de 2003 y 2006, amplían la recomendación manifestando, que los consejeros deberán de recibir la información y documentación en un tiempo prudencial y siempre antes de la celebración del Consejo, para influir en sus decisiones, debiendo el Presidente del Consejo de Administración, tener la certeza y la seguridad que los Consejeros reciban la información.
Los consejeros no ejecutivos, independientes y dominicales, tienen la responsabilidad y la obligación de solicitar la información, especialmente, la información contable, contingencias, procedimientos judiciales en proceso, contratos, reclamaciones, impuestos no abonados y pérdidas, si ésta no ha sido entregada en el tiempo establecido.
Los consejeros ejecutivos deberán de hacer preguntas que consideren oportunas al Presidente del Consejo y/o en su caso al Secretario y Director financiero, respecto de las dudas existentes en relación a la documentación e información recibida.
El Combined Code del 2003, y el Smith Report, entienden que es el Comité de Auditoría el encargado de supervisar y asegurar que el Consejo en pleno recibe la información y documentación necesaria para deliberar acerca del orden del día del Consejo.
De esta manera los Consejeros en su conjunto, y especialmente los no ejecutivos, podrán ser críticos con la actuación del Management de la sociedad. Por tanto, el tratamiento en la entrega de la información, es uno de los pilares fundamentales del Buen Gobierno Corporativo, ya que demuestra transparencia y lealtad hacia la sociedad, sus accionistas y los stakeholders.
El Código Cadbury, manifestaba, en relación a las decisiones que se fueran a adoptar en un Consejo, que la documentación que el Consejo recibiera, debía ser veraz y completa, manifestando que “el Consejo debería reunirse periódicamente para tratar un tema tan importante como es el que, la dirección de la compañía está debidamente controlada y gestionada”.
El Combided Code de 1998, entendía que, “ Todas las compañías deberán de ser controladas por un eficiente y efectivo Consejo, que liderará y controlará la compañía”.
A esta afirmación es necesario añadir, no sólo, que controlará la compañía, sin que será responsable del buen funcionamiento de la sociedad.
Responsabilidades del Consejo de Administración:
– Obtener por parte del Secretario de la sociedad, la documentación societaria a final de cada ejercicio social, para estudiar y valorar la cuenta de resultados.
– La responsabilidad de los Consejeros de que los estados financieros sean ciertos, para así, ser conscientes de la situación real de la compañía, previniendo de fraudes, así como detectando los mismos si estos se produjesen.
– Confirmar y asegurar que las políticas contables aplicadas son correctas y que son producto de la prudencia.
Christian Mesía
Lesseps Legal